気軽すぎる（笑）でも割とそんなノリで始まりました。
プロローグ―それは突然に
4月のある日。
夫から「定款の作り方を調べてみて欲しい」と言われました。
一瞬、脳内がハテナ乱舞（笑）そういえば前々から「プライベートカンパニーを作りたい」って言ってたからそれかな……？
いいよ～と伝えると「出来れば嫁ちゃんが定款を作れるといいのだけど」とのこと。
おお～っと！そうきたか！夫は既に起業しているから会社の立て方については一通りのことを知ってるハズだけど、それをわざわざ「調べてやってみて」っていうことは「勉強してみよう」ってことだね！
それに社長って忙しいし、私がやれるならその方がいい。
そんなワケでまずは『定款の作り方』を調べてみることになりました。
そもそも「定款」って何？
出勤する夫を見送り、早速PCの前へ。どこかで聞いたことがあるような気がするけど、「定款」って何だっけ……？
こんな時は「取り敢えずググる」だよね！（笑）
検索結果の1番上のこれを見たらいいかな？と思い要点をまとめてEvernoteへまとめてメモ。
定款とは？
『会社の憲法』と呼ばれているもので『会社を運営していく上でのルール』をまとめたもの。会社は全てこの『定款』に従って運営される。
へええ……！そうなのか！
で、夫は「出来れば作ってみて」というようなことを言ってたから、定款の内容がわからないとダメだよね。たぶん、テンプレートみたいなものがあるハズ……。
あ、同じページに載ってるね！これもメモメモ。
内容は大きく分けて「絶対的記載事項」と「相対的記載事項」と「任意的記載事項」なるものがあるらしい。
絶対的記載事項とは？
定款に必ず記載しなければならない事項。ひとつでも欠けていたり違法性があると『定款全体の効力』が無効になる。
……なかなかシビアだなあ。まあ、そんなものかな。
それで、「絶対的記載事項」の具体的な内容は何だろう？
①商号…会社名のこと
②目的…どのような事業で収益を得るのか
③本店所在地…会社の本店がある住所のこと。
④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額…会社設立後の「資本金」に当たる
⑤発起人の氏名または名称及び住所
⑥発行可能株式総数
全部で6つ。ちなみに⑤に書かれている「発起人」とは、会社を設立する際に出資金を出したり定款作成等の手続きを行う人のことを指すようです。つまり、私が会社設立の手続きをやるなら「私＝発起人」になるってことですね。
相対的記載事項とは？
定款に必ず記載しなければならない事項ではないが、定款に記載がなければその定めに対して法的な効力が発生しない事項。相対的記載事項は記載していなくても定款そのものが無効になることはない。
書いていなくても定款自体は無効にならないけど、書いてないならその決まりは法的効力はないよ！ってことか。
例えば「発起人全員が会社の備品として必ず何か2つ以上提供する」っていう相対的事項があったとして、それを定款に載せていないなら「指定された数より少なかったり、出さない人がいたとしても何ら罰則はない」ってことになる、みたいな認識かな。
相対的記載事項は色々な内容があるみたいだから一例を見てみよう。
- 現物出資がある場合の規定
- 株式譲渡制限に関する規定
- 取締役会の設置に関する規定
- 発起人が受ける報酬、その他特別な利益の内容
- 公告の方法（記載がない場合は官報公告となる）
※これらはあくまで「一例」です。
こういうものは「絶対に定款に載せないとダメ！」ってものではないんだね。了解！
続いては残りのひとつの……
任意的記載事項とは？
相対的記載事項と同じく必ず記載しなければならない事項ではないもの。かつ、記載しなくても効力はある事項のこと。
ただし、後から追記する場合は「定款の変更」が必要になるので、明確にしておきたいことは最初から記載しておくべき。
なるほど。
ちなみに定款の変更には費用が発生するようです。手間と費用を考えたらハッキリさせておきたいことは載せておいた方がいい、ということですね。今回は私と夫しかいない会社を作るので、あまり気にしなくてもよさそう。
任意的記載事項の例って何だろう？
- 定時株主総会の召集時期
- 議長（＝取締役会の招集権者）
- 事業年度
- 取締役及び監査役の員数
※これらはあくまで「一例」です。
こういうものが「任意的記載事項」に当たるんだね。
定款の概要は理解出来てきたけど、作った後は何をやればいいんだろう。まさか作って終了！ではないよね？
読み進めていくと……あったあった、これですね。
定款の認証とは？
定款が正しい手続きに従って作成されたことを公的な機関が証明すること。定款の内容が法律に合致しているかどうかをチェックする。
会社の本店所在地を管轄とする公証役場へ定款を持って行って認証を受ける。
- 定款認証には「紙認証」と「電子認証（PDF）」があり、紙認証は印紙税が40,000円かかるため現在は電子認証が主流。
- 株式会社は定款認証が必須だが、合同会社は定款の認証は不要。
『会社の憲法』って呼ばれるくらいだから、法的に問題ないか第三者にきちんとチェックしてもらわないといけないってことですね。納得。
紙認証の印紙税40,000円って結構な額だなあ……これは電子認証1択だわ。
何で定款が必要なの？
①法人に「人格」を持たせる為
何のこと……？と思いましたが、認証を受けた定款があって初めて『会社名義の銀行口座を作る』等が出来るようになる、ってことのようです。会社として確かに存在していて、様々な行動・活動が出来るようになる為に定款が必要なんですね。
②会社を守る為
定款に記載すべき内容は「会社法」によって定められていて、会社法では「会社法とは別の規定を定款で定めても良い」とも歌っているそうです。
だから、定款は「会社の自治」を守る為にもあるってことですね。
ちなみに、仮に代表取締役であっても定款に違反する行為は許されないとのこと。
ルールを変更したいなら、好き勝手はせずに「定款の変更」をしなければいけません。
「定款の変更」をするのにも会社法で条件が定められている＝社長自身も身勝手なことは出来ないとのこと。
定款は会社を社会に存在させて活動させる為に必要で、会社自身を守る為に必要なことなんだなって学んだ1日でした。
どうやって定款を作るの？
で、肝心の作り方だけどどうすればいいだろう……と途方に暮れていた私に、Googleは最適な提案をしてくれました。
『会社設立freee』というサービスが会社を作るのに必要な書類をまるっと用意してくれるとのこと。
もちろん定款も。しかも電子定款で作ってくれるということで「えっ、これでよくない？」って思っちゃいました（笑）
夫にも伝えて早速アカウントを取得。
早速サイトの説明を読んで取り掛かるぞ！……と思ったらぷち
問題が発生。
お楽しみに！
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